回复：【杨洋icon1205】粉丝向解读文投和云开的这笔交易

继续说估值之前，想说一下云开这家公司的财务状况，因为目前有很多黑点集中在这个方面
比如：2017年1-9月净利润只有1620万，为啥能承诺7.62亿的净利润
首先要明确一点的是，业绩承诺这个条款是非常特殊的一个条款，它有很多作用，不能简单的来看（这个真的是经常设计此类条款的人才能很好的理解，也不能求黑子明白，只想给大家宽宽心）
1，这是一个“必须存在”且“标准不能过低”的条款：
众所周知，此类重组交易除了交易双方满意，还有一个重要部门要满意，这个部门就是证监会，而证监会在审核任何一笔重组中优先考量的是小股东（散户）的利益，基于这个原因，证监会不允许“对赌”条款存在，但是又非常支持“业绩承诺”（我知道很多人要说，对赌=业绩承诺，但是有兴趣的人可以去翻一翻，对赌这个词何时在正式文本中出现过，对赌有很多种，其中有一些是会损害小股东利益的，而业绩承诺这一类“对赌”又是对小股东利益有益的），这是为什么，在行业“通行规则”中（无明文规定，但是你懂的），业绩承诺是必备条款，无论承诺双方多么不想要都没有办法
为什么说业绩对赌大家其实都不想要呢？对于文投来说，一笔各种意义上都成功的并购对其股价是非常有益的（对于一家市值400亿的公司，股价永远是第一考量，不会在乎业绩承诺补偿的那些钱），所以文投其实是最希望云开能够完成业绩承诺的一方（那种设置障碍让云开完不成的言论都是扯淡，没有丁点常识），其实也是不希望有业绩承诺的一方，而云开的股东们就不用说了（emmm，这和主动承担责任没有什么关系，因为没有承诺不代表会对股东们不负责，这个我会在估值的说明里面详细谈）
2，业绩承诺很大程度上是对估值的一个调整
这个也是在估值里面详细说，大家理解个大概就好，估值这个东西牵扯的方方面面真的很多
3，业绩承诺是一种对于key person绑定的条款
大家应该都注意到了，业绩承诺并不要求云开的“所有股东”承担的，而是“部分股东”，这个部分股东其实很有讲究，因为股东分为机构股东（公司或者合伙企业）和自然人股东，大家可以去看看这一次业绩承诺的主体，包含两家jsk控制的机构，两家羊爸控制的机构，以及，杨洋本人，这说明什么其实一目了然了
还有其他很多作用，以后说到其他问题的时候再补充，综上我想说的是，业绩承诺的数字有些时候其实考虑目前的业绩情况并不多，而是其他方面的考量占了主要部分

涨姿势，楼主加油

我觉得楼主挺有远见的，楼主加油！

支持杨洋，等作品投喂

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有大神解答啊，等更。路人时就觉得杨洋非池中物，很有主见坚毅又有担当，虽然不懂经济，但感觉这次肯定是好事，以后应该会更从容做自己想做的事。可以预见找他代言的会更多，是否接就要看杨总了。作为羊毛期待他的作品就好。

涨知识，顶。

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给楼主顶顶，我也提个问题吧，募集配套资金跟本次收购的关系

厉害

刚刚犯了一个错误抱歉抱歉
重新回答一次：
一，假如到2020年，悦凯四年累计一分钱利润都没有，杨家族该赔出多少钱给文投？
谢谢大家的提醒，我看错了公式
如果这个假设成立，的确是全部赔偿，也就是会赔偿所有本次交易获得的股权和现金（这个也是上限，如果不足也不用再赔偿），之所以这么设定，是因为承诺赔偿的并不是全体股东，而是部分股东，所以全部赔偿的额度也不是16.7亿，而是承诺赔偿的五方的所得
emmm，强行给自己辩解一下是因为这个赔偿公式虽然并不是说没有，但是的确不是那么的常见，也就是说，其实稍微有一些苛刻
我之前说过，业绩补偿条款有估值调整的作用，所以还是那句话，条件好不好要综合来看
感叹一句，就这个现状来说，云开的控股股东们对其他股东真的挺不错，尤其两个机构股东，尤其阿里入资的时候估值还很好