【杨洋icon1205】粉丝向解读文投和云开的这笔交易

科普向，有点罗嗦，如果有专业基础的可以忽略罗嗦的部分
一，这件事好不好？
似乎黑子总是有办法把一件好事说成一件坏事，这件事要说回资本市场的本质，成立公司的本质是获得收益，而公司进入资本市场的本质就是获得投资收益，对于一家非上市公司，要不就是nb的根本不care上市（诸如美国的科氏工业集团，中国的华为），其余的“正常”公司还是把上市作为终极目标的
上市有两种方式，一种是自己上，比如欢瑞，无论是硬闯IPO还是借壳，比较容易的一种是被上市公司收购，很多人都把这件事理解为了云开实现资本收益的退出事件，但是很少把这个理解为一次借助上市公司平台实现上市的行为
我的理解偏乐观，我认为这不是一次退出，相反，可以看作一次投资，借助上市公司大平台实现自身价值更大化的起点

“上市”对于一家公司最大的好处是什么？当然是募集资金，让公司更快更好的发展，而本次行为可以理解为一次“上市”的原因是：
第一，云开股东的股权有了自由买卖的可能（因为云开的股东经过本次收购都变为了文投的股东，而文投的股票是流通性的，也就是可以自由买卖的，除了一些锁定期的要求）
第二，云开借助文投的平台募集到了未来发展需要的资金（按照公告公开的信息，本次定向募集金额为7亿）

二，本次收购可能对于yygg的影响
首先，要明确yygg有两个身份，一个身份（包含其父母）是云开的股东，一个身份是云开的签约艺人，其实收购这件事情本身会受到影响的是作为股东的那个身份，而作为签约艺人的身份在这个事件中原则上只是相关的第三方（并不承担本次交易的任何责任和义务）
也就是说，作为签约艺人的一切工作，包括广泛讨论的会不会增加工作量，会不会参加综艺节目，甚至会不会多发微博多发自拍（= =）都和本次交易没有关系，而是继续按照yygg和云开签署的经纪合约执行，所以，这方面的发散性思维还是适可而止
而云开作为一个被收购的公司，以我自己的经验，大部分此类公司都还是能保持相当程度的独立运营（尤其是有业绩承诺的情况下），也就是文投作为控股股东会尽量以自己的资源保证公司完成业绩承诺，但是对于公司运营不会有太大的干涉

三，本次交易的几个主要指标
1， 收购比例100%
我真的没有想到这都有人阴谋论，所以来科普向的说说为什么上市公司的收购几乎都是100%的，按照中国证监会现有的规则，对于买方，就是文投来说，当然买51%是最划算的（能控制，能并表，而且付出的钱相对比较少），但是对于卖方，也就是云开的股东来说，如果只是卖出51%，剩下的49%的云开的股权是毫无退出途径的（也就是俗话说的死在手里了，没人会买，而且这个股权比例对于公司也没有控制力），这就是为什么，只要收购方是上市公司，那么收购都会是100%的收购

2，估值16.7亿
这个大概是争议比较多的地方，其实估值并不是一个单独的数据，而是需要和另外几个数据综合起来看，也就是我们说的，看一笔收购不能只看价格，而是要看收购的整体架构设计。在收购架构中，最重要的数据有三个：一个估值，一个是现金股权比例，一个是业绩承诺
先说估值，上市公司收购的交易对价，按照证监会要求，都是通过有证券资质的评估机构评估出来的“公允价格”，这个规定杜绝了交易双方任性的订立过高或者过低价格的情况，这是为了上市公司小股东（也就是我们所谓的散户）利益的考量，所以，当上市公司向证监会上报这笔交易审批的时候，最重要的工作就是说明价格的“公允性”
那么价格的公允性一般从哪些方面来解释呢?举几种估值常用的方法

首先是比较法，比较法很宽泛，总的来说就是用市场上已经发生的交易来作为后续交易的估值参考，一级市场用的最多的是市盈率来作为基本比较的标准，市盈率简单说就是公司净利润和公司估值的比，市盈率是评价一个公司最重要的指标之一，能说明很多问题，综合来说市盈率体现的是一个公司的潜力，市场对公司的评价越是正面，对其未来越是看好，则公司的市盈率越高
这笔交易涉及两个市盈率，一个是文投自己的市盈率，一个是文投所在行业的市盈率，一般情况下，文投的一笔并购交易最重要的参考值就是自己的市盈率，尽量会用自己的市盈率来参考确定云开市盈率，从而确定云开的估值，最简单粗暴的方式就是拿文投市盈率和云开的净利润一乘就是收购云开的估值，因为文投自己的市盈率是市场认可的，也就是“公允的”
所以就来简单粗暴一下，云开2017年度1-9月净利润是1620万，把这个数字简单年化一下，也就是2017年全年的净利润预测是2160万，乘以文投的市盈率82，得出来的结果是17.7亿，emmmmm，居然和文投自己给出的16.7亿非常接近
如果再参考一下行业的情况，文化产业88家的平均市盈率在35左右，随便看了几家比较大的，华谊28，光线35，所以说文投总的来说在市场上市盈率偏高，所以简单粗暴出来的17.7可以作为一个高位的参考，再通过架构里面的其条件对价格进行适度调节
我罗嗦这一些是想说明，那些一看估值吓一跳的盆友，这个估值其实并非没有依据，或者说非常离谱，这个估值其实和文投现在的市盈率状况是匹配的

还有几种方法，突然发现解释起来实在太麻烦了，emmm，就不说了hhhh
说明一下的是，一般评估报告会用各种方法把这个公司都评估一遍，然后以1-2种方法为立论基础评估出来公司的估值
然后，交易的双方再以这个估值为基础谈出来交易的估值
然而呢，实际运作的过程，一般都是倒过来，就是双方基于自己对标的公司（也就是云开）价值的理解，谈啊谈啊谈啊，谈出来一个双方妥协的估值，然后再找一个评估机构把这个估值“评估”出来，所以，其实现在这次交易的评估报告还没有正式出来，但这个交易价格基本已经确定了，因为这已经是双方谈了很久并互相妥协多次才确定的

如果有问题随时提出来，解读这个反正也没有什么逻辑，想到哪里说到哪里
会针对一些外部的言论和误读（有心的或者无心的）重点说一下

继续说估值之前，想说一下云开这家公司的财务状况，因为目前有很多黑点集中在这个方面
比如：2017年1-9月净利润只有1620万，为啥能承诺7.62亿的净利润
首先要明确一点的是，业绩承诺这个条款是非常特殊的一个条款，它有很多作用，不能简单的来看（这个真的是经常设计此类条款的人才能很好的理解，也不能求黑子明白，只想给大家宽宽心）
1，这是一个“必须存在”且“标准不能过低”的条款：
众所周知，此类重组交易除了交易双方满意，还有一个重要部门要满意，这个部门就是证监会，而证监会在审核任何一笔重组中优先考量的是小股东（散户）的利益，基于这个原因，证监会不允许“对赌”条款存在，但是又非常支持“业绩承诺”（我知道很多人要说，对赌=业绩承诺，但是有兴趣的人可以去翻一翻，对赌这个词何时在正式文本中出现过，对赌有很多种，其中有一些是会损害小股东利益的，而业绩承诺这一类“对赌”又是对小股东利益有益的），这是为什么，在行业“通行规则”中（无明文规定，但是你懂的），业绩承诺是必备条款，无论承诺双方多么不想要都没有办法
为什么说业绩对赌大家其实都不想要呢？对于文投来说，一笔各种意义上都成功的并购对其股价是非常有益的（对于一家市值400亿的公司，股价永远是第一考量，不会在乎业绩承诺补偿的那些钱），所以文投其实是最希望云开能够完成业绩承诺的一方（那种设置障碍让云开完不成的言论都是扯淡，没有丁点常识），其实也是不希望有业绩承诺的一方，而云开的股东们就不用说了（emmm，这和主动承担责任没有什么关系，因为没有承诺不代表会对股东们不负责，这个我会在估值的说明里面详细谈）
2，业绩承诺很大程度上是对估值的一个调整
这个也是在估值里面详细说，大家理解个大概就好，估值这个东西牵扯的方方面面真的很多
3，业绩承诺是一种对于key person绑定的条款
大家应该都注意到了，业绩承诺并不要求云开的“所有股东”承担的，而是“部分股东”，这个部分股东其实很有讲究，因为股东分为机构股东（公司或者合伙企业）和自然人股东，大家可以去看看这一次业绩承诺的主体，包含两家jsk控制的机构，两家羊爸控制的机构，以及，杨洋本人，这说明什么其实一目了然了
还有其他很多作用，以后说到其他问题的时候再补充，综上我想说的是，业绩承诺的数字有些时候其实考虑目前的业绩情况并不多，而是其他方面的考量占了主要部分

刚刚犯了一个错误抱歉抱歉
重新回答一次：
一，假如到2020年，悦凯四年累计一分钱利润都没有，杨家族该赔出多少钱给文投？
谢谢大家的提醒，我看错了公式
如果这个假设成立，的确是全部赔偿，也就是会赔偿所有本次交易获得的股权和现金（这个也是上限，如果不足也不用再赔偿），之所以这么设定，是因为承诺赔偿的并不是全体股东，而是部分股东，所以全部赔偿的额度也不是16.7亿，而是承诺赔偿的五方的所得
emmm，强行给自己辩解一下是因为这个赔偿公式虽然并不是说没有，但是的确不是那么的常见，也就是说，其实稍微有一些苛刻
我之前说过，业绩补偿条款有估值调整的作用，所以还是那句话，条件好不好要综合来看
感叹一句，就这个现状来说，云开的控股股东们对其他股东真的挺不错，尤其两个机构股东，尤其阿里入资的时候估值还很好

二.作为股东兼艺人的杨洋，他有没有权利提取作为艺人的佣金？假设有，并且假设杨洋与悦凯的经纪抽成比例是五五分，那是不是意味着悦凯收取50%作为公司收益，其他50%归杨洋个人所得？
首先，我们要把股东，公司，以及公司的相关方分开
比如jsk，他有两个身份，云开的股东，云开的总经理（公司方）
yy呢，云开的股东，云开的签约艺人（公司的相关方）
1，作为股东：收益是赚取公司的投资收益（转让持有的股权，公司分红等）；责任是（通过股东会/董事会等机构对公司的主要方向进行管理）
2，作为公司的运营方（比如公司的高管）：收益是公司给予的劳务收益（薪金，年金，超额激励等等），责任是负责公司的日常管理（受股东会董事会监事会的领导和监督）
3，公司的相关方：通过与公司的协议规定各自在某一特定经营项目中的收益和责任分配
所以看羊的收益和他的责任从法律角度是要分开看的：
1，作为股东，他可以享有云开的估值升高带来的收益，并且通过出售自己持有的股权来实现收益，责任的部分就是需要对购买自己股权的人进行业绩承诺
2，作为公司签约艺人，他可以享有拍戏或者广告（或者其他演艺活动）的片酬，责任就是通过和云开的合同分给云开一定的佣金
这两个身份是同时存在且互相并不矛盾的

问题：还有一个说法，就公司得利的大头来看，杨洋以后要接公司的剧奶公司才能让公司利益最大化
这个问题和上面的问题是相辅相成的，也就是说，一方面羊有两个不矛盾的身份，这两个身份有各自的收益，权责，但是总的来说，羊是一个人（emmm），所以，这两个身份互相之间还是有影响，试着来分析一下，脑补成分多一点，不一定对
如果把羊的事业分成两个部分，一个部分是演艺事业，一个部分是投资事业
演艺事业算是一种劳务收入，也就是拍一部戏，拍一个广告，完成一个演艺活动，都会根据自己付出的劳动获得相应的报酬（主要衡量标准大概是劳动时间和供需关系），演艺事业除了获得劳动报酬之外其实是一个非常有【附加价值】的工作，但是演艺事业本身并不能体现这些【附加价值】的价值，所以，为了把这种价值利用起来，所以就有了后面一部分的投资事业（很多明星开公司都是这个道理）
而对于云开的投资是羊投资事业的体现，在这个部分，羊的演艺事业的边际效应会得到体现，举几个例子：
1，为公司引入投资人：云开是一个起步比较晚且资本积累不足的公司，如果想扩大业务就需要很多的资金注入，就目前云开的几次资金注入来看，都和羊有关系，典型的就是阿里注资是在三生拍摄期间完成的
2，为公司增加投资优质剧目的机会：云开投资三生，投资武动都是说明，简单来说就是很多影视项目其实并不缺钱，也就是有钱也不一定能够投的进去，但是因为羊的关系，云开就有了参与这些优质项目（回报高的项目）的机会
3，提高影视项目的出售价格：这个大概就是大家经常提到的一条，也就是这个问题的根本，的确会有这个因素，但是，这只是杨洋价值体现的很个别的方面，并不是全部
我说这么多，是想说自己的一个看法，就是杨洋的价值首先是【作为一个演员的价值】在这个价值提高的基础上才会产生上述【附加价值】，而且作为一个演员的价值越高，则附加价值越高
如果云开自己开的戏是对于提高杨洋的演员价值有益处的，那么演公司的戏是一举两得的行为，但是如果公司的戏不能达到提高杨洋演员价值的目的，那么因为以演员价值作为优先考量，因为这是杨洋能够产生附加价值的基础
比如，和好的制作公司合作，和好的导演合作，云开就能有好的投资机会，或者好的潜在投资机会，杨洋可以通过自己广泛的合作网络为云开铺就扩张的网络，对于一个正在急速上升期的公司，这才是正常的思维，就是发展是外生性的而不是内生性的，一位看着公司内部的资源是短视且盲目的
而从云开一路走来的路径，我认为这方面的头脑还是清醒的

上面的问题再补充一下，因为这一次16.7亿的估值吓到了不少人，所以很多认为为了完成这个估值的业绩承诺，羊会对自己的事业规划有很大的变化，甚至以公司利益为重，单纯从经济方面看也是误解
因为
1，云开毕竟还是jsk占大股，责任和权力对等原则，也是jsk应该操更多的心，毕竟云开现在基本上算是jsk事业的全部
2，而羊除了云开，自己的演艺事业是独立的，而且同样是有很高价值的，不要因为云开的估值而忽略羊自己的片酬，同样是一笔不小的收入
所以对于羊来说，需要他对云开发挥更大价值的方法就是不要让他的两个身份起冲突，而是尽量做到双赢，这样对于文投和云开也是最好的选择

问题：我想问一下，这是公示，决定权在证监会那里，那，最终收购成功的可能性大不大？
后续的确还有很多的流程，这个只是草案，后面会有评估报告，定案，定案相关的一系列股东会董事会监事会流程，券商意见，法务意见，财务意见，然后证监会审批等等
收购成功不成功，首先取决于交易双方，有过证监会都批了，但是两家突然就是不做了的情况，中间的任何环节都有可能出问题，因为具体细节并不会公开，所以我们也无法预测哪里会出问题，这些提交的文件啊数据啊是不是都是ok的
但是，作为一个喜欢胡说八道的楼主，预测打脸这种事情根本不怕，所以，要我预测通过的可能性，通过可能性其实是很大的，虽然估值总体来说偏高（这个说法我自己都觉得保守hhh），但是综合业绩承诺等条款，结构性风险是可以得到有效控制的，所以如果双方都有进行下去的决心，材料也足够可以支撑，那么我个人还是看好的