1937年12月14日凌晨，大批侵略军在扬州东南方的十五圩江岸登陆，企图赶在天亮前进占扬州。然而一上岸，即遭到111师所部官兵的迎头痛击！

大敌当前的危急关头，常恩多以师长之身亲临前沿阵地与基层官兵并肩浴血，命师部直属营、连全部投入战斗！全师官兵各司其职，默契配合，同时采用正面硬捍的阵地战与灵活机动的侧翼运动战与日寇缠斗。战至午时，日寇竟已无力向前推进一步！
此时我军阵地防御工事也已遭到日军重火力的严重摧毁，利用日军休整并再度增兵的时间差，常恩多果断指挥所部于当日下午转移至仙女庙、三元桥以北修筑新防御工事，继续阻击日军。

战斗中，火力强横的日军坦克一度突破阵地，冲到师指挥所面前，卫兵见状架着常师长就要撤，常恩多掏出手枪，敲着卫兵的脑袋，骂道：放下我，再敢提撤退我毙了你们！
炮兵专业出身的常恩多师长一边命令大家组织反击，一边亲自操炮，连发两炮，将日军坦克击毁。

整整5天5夜，日军发动了上百次冲锋，111师的阵地被炸成了一片焦土，但没有收到撤退的命令，将士们宁可战死，也不后退一步。五天血战过后，111师官兵已经阵亡大半。
　　此时常恩多终于接到了撤退的命令，还被告知：由于你们英勇战斗，死守扬州，为南京守军的撤退争取了时间，容后向长官部提请嘉奖。常恩多将军痛哭道：我的近万名兄弟，从东北一路跟我到上海、到南京，他们的父母还盼着他们回去。现在，他们都死了，我要那个嘉奖有什么用！