白帝城里
刘备躺在卧榻上对诸葛孔明说：当初三顾茅庐，幸得丞相相助，火烧博望，东和孙权，火烧赤壁，借荆州，取西川，得汉中，备铭感五内。谁知天有不测风云，孙权联曹，使吕蒙岸夺荆州，谋害了朕弟云长......
孔明说：陛下节哀，想想云长桃园结义，斩颜良，诛文丑，过五关，斩六将，义释黄忠，水淹七军，名震寰宇，纵横天下，虽最后被奸贼所害，但一生无憾！
刘备说：朕悔不听丞相之言，以怒兴师，计失陆逊，兵败夷陵......
孔明：胜败乃兵家常事，万望陛下保重龙体，早日康复，励精图治，重振汉室天下！
刘备叫过刘禅，唤赵云：当年，子龙在长坂坡百万曹军中救出此子，朕与子龙患难之交，不久于人世，望子龙念及昔日之情，竭力辅佐此子，勿负朕意。
赵云流泪叩首：臣当鞠躬尽瘁死而后已！