楚国自春秋末期吞并吴国之后，地阔五千里，民众近千万，江淮水网纵横如织，湖泊星罗棋布，虽有连绵高山密林，然平原地带却是土地肥沃易于耕作。山重水复，疆域纵深，任哪个强国也休想一口吞下。楚国上层若有高远器局，变法图强，北进中原，何愁不能完成统于霸业？可惜这个国家就是固守蛮夷陋习，极少汲取中原文明的精华，官制军制民治均是自己的一套，从来不学中原各国的文明法制。丞相叫做“令尹”，上大夫叫做“左尹”，王族事务大臣叫做“莫敖”，上将军叫做“大将军”，还有登徒、柱国、次飞、执圭、三闾大夫等种种莫名其妙的官名。这个由山地部族自立而后获得周王朝认可的诸侯国，有许多地方是中原文化所难以理解的，这也正是中原名士难以在楚国建功立业之所在。魏武侯时期，文武全才的吴起因奸佞排斥不被国君信任而逃到楚国。当时的楚悼王任命吴起为令尹（丞相），立志变法图强。吴起以铁腕强力变革楚国落后愚昧的旧制，却几乎将自己弄成了孤家寡人。楚悼王一死，吴起立遭惨杀，楚国就成了一个“三分新七分旧”的奇特战国，始终是萎靡不振难有作为。
