法兰克人长期居住在莱茵河流域。他们生为蛮族，并热爱自由与战争。在罗马帝国日益衰落之时，法兰克人察觉到了边境防御薄弱莱茵河防区。在利益的驱使下，法兰克人结成了联盟，向着帝国进军。十几万法兰克人越过了莱茵河流域，而边境的军团几乎毫无抵抗的能力。瓦列里安派遣自己的儿子伽利埃努斯前往负责莱茵河地区的防务，但他缺乏与蛮族作战的勇气，以致于法兰克人入侵时罗马毫无抵抗。

整个高卢被法兰克人血洗，法兰克人继而往南前往西班牙地区，西班牙作为帝国的内陆行省，数百年来毫无战事，自然毫无还手之力。西班牙的大部分城市都遭到了洗劫，沦为焦土。法兰克人洗劫完了西班牙又渡过了直布罗陀海峡前往毛里塔尼亚（今非洲北部）。当地人从来没有见过如此恐怖的怪物从天而降，法兰克人就像一阵旋风一样，迅速卷走了帝国西部的一切，任何富庶的地区都惨遭蹂躏。

法兰克人入侵的同时，另外一支蛮族也蠢蠢欲动，他们就是阿勒曼尼人。

阿勒曼尼人原本叫斯威弗人，生活在易北河河畔（今德国东部）。因为北方逐渐进入寒冷期，缺少粮食，遍逐渐南迁寻找食物和可以掠夺的村镇，并在公元2世纪初到达美因河附近的罗马行省（今德国法兰克福）。他们集结队伍准备进攻罗马人，而在集结队伍的时候也集结了很多其他民族的战士，于是他们便给自己取名为阿勒曼尼人，意思是（All-man）。阿勒曼尼人擅长骑兵轻步兵混合作战，但是其较为散乱的阵型并不能给罗马军团带来太大的威胁，所以一直被罗马所压制。然而，无数次的皇帝更替，叛乱，政变，和对外战争几乎已经耗尽了罗马帝国的力量。而帝国在意大利的防御也变得非常空虚。阿勒曼尼人趁机入侵雷蒂亚行省（今瑞士东部以及德国南部的一部分），掠夺完当地的一切之后就翻过了阿尔卑斯山入侵山内高卢和意大利本土。因为两位皇帝都不在意大利，伽利埃鲁斯在莱茵河地区，瓦列里安在东部地区，罗马人毫无抵抗，只能看着这支军队四处劫掠。

阿勒曼尼人一直入侵到了离罗马城不到一百公里的地区，整个罗马城都为之震动。罗马元老院号召全城男子迎战阿勒曼尼人，所有的男性都被纷纷动员起来，组成了一支比阿勒曼尼人还要庞大的军队。阿勒曼尼人见状不妙，立刻率军撤退了。然而他们不知道这支军队大部分的人连最基本的作战技巧都不知道，阿勒曼尼人只需要一次冲锋就可以击败眼前的军队。这对于罗马人来说不过是一次侥幸而已。

然而伽利埃努斯得知罗马城解围之后却没有感到高兴，而是非常的不满，因为元老院在这次战役中立了大功，便开始猜忌元老院的议员。伽利埃努斯命令所有的元老院议员不准参加军事训练，也不准视察军团营地。元老院议员们本来就不喜欢打仗，谁愿意不享受快乐奢侈的生活去打仗呢罗马共和国时代的军人荣耀已经被他们彻底抛弃。

别看伽利埃努斯如此胆小怕事，疑心重，实际上也是一位非常会运用各种手段达到保卫祖国目的的人。他娶马克曼尼国王（阿勒曼尼人的一支）的女儿为妻，伽利埃努斯允许阿勒曼尼人居住在潘诺尼亚地区（今奥地利）罗马与马克曼尼永结盟好。罗马皇帝娶日耳曼公主为妻的事情在当时成为了众说纷纭的话题，据说这位公主也长得极其漂亮，皇帝对其爱不释手，而皇帝也因此遭到了贵族的嗤笑