中国证券监督管理委员会：
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“委托方”）委托，就委托方拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”、“估值对象”）股权之经济行为，对所涉及的估值对象股东全部权益于估值基准日2015年12月31日的投资价值进行估值，并出具了《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2016]第617号）；鉴于该估值结论已超过一年，我公司以2016年12月31日为估值基准日，出具了《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2017]第409号）。因签字估值人员参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被调查事项无关的孙岩、刘霞担任签字估值人员，并对上述报告履行必要的估值复核程序。
我公司按照相关要求，对美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
中联资产评估集团有限公司 第1页
拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目复核报告
一、 估值基本情况
（一）估值背景及目的
2015年7月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015]1718号）核准，江苏三友向美年大健康全体股东发行919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%的股权。上述交易完成后，江苏三友拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。
根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。目标股份一的转让已于2014年12月19日完成。
对于目标股份二中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关……
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“委托方”）委托，就委托方拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”、“估值对象”）股权之经济行为，对所涉及的估值对象股东全部权益于估值基准日2015年12月31日的投资价值进行估值，并出具了《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2016]第617号）；鉴于该估值结论已超过一年，我公司以2016年12月31日为估值基准日，出具了《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2017]第409号）。因签字估值人员参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被调查事项无关的孙岩、刘霞担任签字估值人员，并对上述报告履行必要的估值复核程序。
我公司按照相关要求，对美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
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拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目复核报告
一、 估值基本情况
（一）估值背景及目的
2015年7月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015]1718号）核准，江苏三友向美年大健康全体股东发行919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%的股权。上述交易完成后，江苏三友拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。
根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。目标股份一的转让已于2014年12月19日完成。
对于目标股份二中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关……
