此时的匈奴，已不是当初被蒙恬数十万人压制得北退的匈奴了。此时距冒顿弑父自立已有九年，在这九年间，匈奴东破东胡，南并楼烦，悉收蒙恬所夺匈奴故地，号称控弦之士三十馀万。匈奴族内各大小部族，都在冒顿的强硬手腕下俯首听命。在汉朝的北方，能与他相抗衡的国度已经形成了。
　　高祖七年，匈奴兵南下，围攻马邑（今山西朔县），当时的代王韩王信（与名将韩信同名）投降匈奴，因而匈奴继续南下，并攻太原。消息传到长安，刘邦震怒，决定亲率二十余万大军前往平叛。