周朝的封建体制分为三级，真正的贵族也就是这三级，分别是周天子有天下、诸侯有过、大夫有家，至于士，并不算贵族，只能算是贵族的附庸，所以士这个阶层是不稳定的，并非生而与众不同。
这样的三级管理体制看似很完美，但随着时间，他会受到内部与外部的因素影响，而产生变化。
内部因素来自於因为分封体系的不流动，所以上级对整体的管理就容易被下级所封阻，久而久之对整个体系的管理能力就会明显下降。举例来说，进入春秋后，周天子对各国的国政已经完全无法干预，甚至要借着各诸侯霸主（春秋五霸）的相挺，才能勉强维持表面的管理能力，或是抵抗外部的侵略，因为他对各诸侯国的控制力已经明显下滑。
同样的，到了春秋中期，不少诸侯国对国政的掌控力也变差，许多世代掌权的大夫出现，例如鲁国、晋国等。

外部因素就是诸侯与诸侯之间的竞争，甚至到后期大夫与大夫之间的竞争，从春秋开始，因为周天子已经没有控制力，虽然中间有五霸兴起，维持秩序，但五霸本身就是竞争者之一，也不时侵略甚至并吞替他国家，所以诸侯国之间的战争已经是常态，到了春秋末期，连大夫之间也展开竞争与并吞，典型如晋国的大夫彼此并吞，最后只剩下三家。
魏国正是在这样的变迁环境下所产生的典型国家，而在战国七雄中，秦、楚、燕还是原来的诸侯国，所以大夫这个阶层的贵族，势力还是很强盛，其中又以楚国最明显；齐国虽然国号不变，但是已经被太夫田氏篡夺，所以贵族势力已经被相当的削弱，而韩、赵、魏原来就是大夫建立的诸侯国，其国内的贵族势力最弱，这也就是魏国变法相对容易，而且没有造成太大震荡的原因。
那么各国为什么要变法，而且变法过程要削弱贵族的势力呢？

要变法的理由很简单，竞争！
魏国本来就从三家分晋而产生，变成诸侯国之前已经有过数次的战役，而且魏国成立之初，除了与燕国不相邻外，与其它五国土地都有接壤，这导致魏国必然处于各国征战的中心，很难置身事外，所以魏国如果不强，立国就会不稳，要强，就要进行改变，就是变法。
至于要变强为什么要削弱贵族，我们可以用这样的例子来说明。

国家的君主及贵族就像是牧羊人及其家族，人民就是羊，假设有一个牧羊人管理一百只羊，而他每周杀一只羊吃，按照羊群自然的发育及增长，这个体系是平衡的，但也只能维持一百只，不太会增加或是减少羊。
如果羊群有两百只羊，还是只有一位牧羊人，而且每周也只杀一只羊，那我们会看到羊群就会逐步增加，牧羊人就可以拿多出来的羊去卖，换回来财物，这些财物就可以做别的事，例如买台小货车去偷或抢夺别人的羊，或是修筑篱笆，装防盗铃，防止别人来偷或抢羊。
如果是两个牧羊人有一百只羊呢？那可能要一周杀两只羊，这样羊群可能会生的没有杀的多，因而逐渐减少，而且因为没有多余的钱，无法防止别人来抢羊，甚至羊受不了了，要逃离或是起来反抗，会造成很大的问题。
所以，一个国家要变强，首先就是牧羊人不能太多，也就是贵族不能太多，所以变法的首要目标就是要限制贵族的权利，甚至想办法削弱他们。

了解这个特点后，我们再来说明为何法家能够在战国时期特别受到青睐

法家的核心，众说纷纭，讲的泛一点，法家的核心是“法制”，但这两个字包含的范围太大，并没有明确的中心思想，而细分之下又可分为三派：重法、重术、重势，但这又已经进入操作的层面，所以法家的整体想法包含的相当广，可以说法家的思想追求的是有效率的政治管理，而对君主以外的所有人进行规范，是它的核心。
法律的规范，其主要作用在于“止争”，而人是经济的动物，要达到“止争”就必须明确物权所有，也就是要建立物权法，很多同志们都认为“物权法”是现在法律的产物，殊不知，在二千多年前，物权法的观念及法律已经被清楚的定义出来了。
口说无凭，我们来看法家思想大师慎到对物权法的阐释。

要了解魏国变法的成就，我们要先了解魏国在魏文侯时，其国家的状况：
在三家分晋时，赵氏获利最多，魏、韩得到的要少一些。赵氏得到了晋国北部的大片土地，并向东越过太行山，占有邯郸、中牟。魏氏与韩氏笼罩在赵氏的南边，魏氏偏西，韩氏偏东。赵氏占有的智地正压在魏氏的脑门上，魏氏很压抑。魏国西边是一河之隔的秦国，北边是强大的赵国，东边是新兴的韩国，南边越过中条山和黄河是秦、楚、郑拉锯争夺的陕地（今河南三门峡渑池、陕县和灵宝地区）。魏国被紧紧地裹在晋西南一隅。魏氏集中在晋西南，虽然在东面还有几块飞地，但都很不巩固，难以建成战略基地。魏国的核心地区是运城谷地，北部是吕梁山，南部是中条山，东部是王屋山，黄河的大拐角包住了魏国的西部和南部。
整体来说魏国土地状况并不太好，除了运城谷地外（首府安邑附近），其它地方大多是山地，发展农业不利，如此要达到富国强兵，不能完全采用传统国家的重农政策，魏国需要另辟蹊径。

前面说过，魏国处于战国七雄的中部，这样的地理位置，有利于经营商贸。
魏国的周边国家中，各有各的特产。秦国的家畜、皮革、玉石，赵国的布帛、枣栗、家畜、皮革，楚国的鸟兽、橘柚、茅竹、丝绸在当时都很有名，魏文侯鼓励魏国百姓从商，参与各国土特产贸易，魏国获得了大量的商业税，国库充实了。
但商业税相对不稳定，而且还有如何稽查的问题，毕竟在那时候的技术条件下，唯一能够稽核的办法就是在重要路口设关卡抽税，这样不仅耗费人力，而且无法避免商人走其它路线避免被课税，而且税额标准也不好制定，因为商品种类繁多。
还好魏国出产一种东西，是非常重要的民生品，这是魏国主要税收的来源，并为后来魏国“武卒”建立，在财政上做了重要的贡献。

这个东西就是盐，因为魏国境内有一个大盐池，地点就在魏国首府安邑（山西运城）的旁边。
魏国开盐由国家公卖之先河，后世大多数的朝代都效法，到清朝时还是如此，所产的盐可以销售到周遭各国，为魏国国库带来巨大的税收，而且此税收不但有保障，而且生产地集中，很容易控管。
魏国的经济环境如此，其变法自然也环绕商贸这个重点来进行，商贸跟传统的农业社会最大的不同就是货币经济的重要性必然要提高，因为交易量大了之后必然需要货币或是类货币产品的介入，而货币经济下的法律重点跟农业经济相比会有较大的差异。

李悝是魏国变法的主导着之一，其所著的法经充分体现了这一思想，法经共有六篇，分别是：盗、贼、囚、捕、杂、具。大家可以看出，其中前四篇的重点都是在防治、逮捕、处罚盗贼，而商业社会的兴起，财务可以用货币方式来累积，正是盗贼大量产生的原因，为了使商贸活动顺利进行，国家需要用法律及行动来保障人民的物权，这就是魏国变法的重点。

透过以上的种种行为，魏文侯在养精蓄锐三十多年后，魏国变富了，但变富还不够，要能在战国乱世立足，甚至并吞别国，魏国需要变强，就需要军事型的人才，这样，吴起的机会就来了。
根据个史记的记载：吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵[url]http://司马穰苴[/url]不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。

还有一种讲法是吴起是由魏国宰相翟璜推荐的，不过不管是那一种讲法，在魏国的这一段的时间，都是吴起军事才能得以充分发挥的时间，西河这个地方，是吴起长期征战、管理的地方，他对西河充满感情，甚至连秦国归附的人民也喜欢、敬爱他，从这点来看，吴起虽然政治敏感度不够，但确实是个有能力且魅力的人

中国人论断历史人物，常常喜欢用诛心的方式，例如典型的吴起为士兵吸允脓仓的故事，理论上，这应该是称赞一个将军对士兵的仁爱之心，但是到了吴起身上，就变成吴起是为了功利之心而做，其实不管本心如何，怎么做才是重要的。
回到一个问题，吴起这样做到底是否增加士兵的伤亡，如故事中那位士兵的母亲所担忧的？
在军事上，除非不打仗，否则只要打仗，胜方通常比败方的伤亡减少很多，而作战勇敢的士兵也常常比胆小的士兵容易存活，因为战争就是“狭路相逢勇者胜”、“置之死地而后生”，所以勇敢的士兵、好的训练、好的战略与战斗指挥，不但是打胜仗的不二法门，也是减少士兵伤亡的关键，吴起，正是这样的一个将军。

按照吴起自己在“吴子”一书的记载，自己生平参与作战--与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。--
也许有吹牛的成分，但胜率超过八成，其它战役不分上下，也可算是一流的战绩了。