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民国17年1月起,女班蜂拥来沪,民国30年下半年增至36个。女子越剧的所有著名演员几乎都荟萃于上海。报纸评论称“上海的女子越剧风靡一时,到近来竟有凌驾一切之势”。而男班由于演员后继无人,最终被女班取代。

女子越剧在上海立足后,为适应环境和观众需求,以姚水娟为代表的一批越剧从业者进行了变革,当时称为“改良文戏”。各剧团、班社竞相编演新剧目。4年间,编演的新剧目超过了400个,剧目题材广泛,风格、样式多种多样,编剧多半曾从事过“文明戏”,剧目一般采用幕表制,当时主要的编剧有樊篱、闻钟、胡知非、陶贤、刘涛等。剧目内容的多样化,引起演出形式相应的变化,出现纷纷向兄弟剧种学习的趋势。当时有的学海派京剧,如商芳臣曾搬演周信芳的名剧《明末遗恨》；有的学申曲,如施银花、屠杏花移植上演西装旗袍戏《雷雨》；有的则学习电影、话剧,如姚水娟演的《蒋老五殉情记》、《大家庭》,采用写实布景,人力车上台。在经营方式方面,破除了封建性陈规,实行经理制,统一掌管前后台。

这时期,最有名的演员旦角为“三花一娟一桂”,即施银花、赵瑞花、王杏花、姚水娟、筱丹桂,小生为屠杏花、竺素娥、马樟花；青年演员如袁雪芬、尹桂芳、范瑞娟、傅全香、徐玉兰等,都已崭露头角。

呼天痛号进祖庙
先帝啊
未见先帝血泪抛

民国31年10月,袁雪芬以话剧为榜样,在大来剧场开始改革。前两年陆续聘请的编导有于吟（姚鲁丁）、韩义、蓝明（流）、萧章、吕仲、南薇、徐进等,大多数是年轻的业余话剧工作者。他们把进行改革的越剧称为“新越剧”。民国33年9月,尹桂芳、竺水招也在龙门戏院进行改革。此后,上海的主要越剧团都投入“新越剧”的行列,越剧的面貌在短短几年中发生了巨大变化。

唱腔也有重大突破。40年代前期，袁雪芬演出《香妃》和范瑞娟演出《梁祝哀史》时,都与琴师周宝才合作,创造出柔美哀怨的“尺调腔”和“弦下腔”。后来这两种曲调发展成为越剧的主腔,并逐渐形成不同的流派。

一见先帝心如绞
皇祖开国创业艰
赤手空拳兴皇朝

在表演方面,越剧一方面向话剧、电影学习刻划人物性格、心理活动的表演方法,另一方面向昆曲、京剧学习优美的舞蹈身段和程式动作,逐渐形成了写意与写实相结合的风格

实指望江山一统万万年
谁料社稷会顷刻倒

郑老师的表演雅而不俗，含而不露，善于运用眼神传递角色的感情，正因为她如此细腻。

在舞台美术方面,采用立体布景、五彩灯光、音响和油彩化妆,改革服装式样、色彩，质料柔和谈雅,成为舞台艺术整体的有机组成部分

想当初，妹妹从江南初来到，宝玉是终日相伴共欢笑。

我把那心上的话儿对你讲，心爱的东西凭你挑。

还怕那丫鬟服侍不周到，我亲自桩桩件件来照料。

这一系列的改革,逐步建立起正规的编、导、演、音、美综合的艺术机制，并组建剧务部负责舞台综合艺术的机构。越剧改革,促使观众的构成发生了变化,除原来的家庭妇女外,还吸引来大批工厂女工和女中学生。上海解放前夕,从事越剧的几个主要剧团如“雪声”、“东山”、“玉兰”、“云华”、“少壮”都受到中国共产党直接或间接的影响,生气勃勃