，小虎是大刚的亲弟弟，父亲频繁的鞭打让他早已产生了离家的想法，可阿峰却说不行，因为他有久病的母亲和未嫁的姐姐需要照顾，所以任凭两位朋友怎样劝说，都不改变主意。但机缘巧合，原本不想离开家人的阿峰只得跟随着大刚和小虎来到了上海。 千辛万苦来到上海的小虎和阿峰，最开始只能当车夫养活自己，大刚处境稍好，在上海最著名的歌舞厅做起了门童。这时的3个人，日子虽苦却开心快乐，日日做着在上海滩扬名立万的白日梦。此后大刚从上海的一个大人物洪哥那里谋得了一个差事，小虎和阿峰也逐渐卷入了种种纷争。阿峰与新结识的两个朋友露露和马克友谊逐渐深厚的同时，
