应变 第五
　　 武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？”
　　 吴起对曰：“凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右。鼓之则进，金之则止，一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。”
　　 武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”
　　 起对曰：“避之于易，邀之于阝厄。故曰，以一击十，莫善于阝厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少卒卒起，击金鸣鼓于[阝厄]路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。”
　　 武侯问曰：“有师甚众，既武且勇，背大险阻，右山左水，深沟高垒，守以强弩，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守，则如之何”？
　　 起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也，能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急 行间谋以观其虑。彼听吾说，解之而去，不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或 右，而袭其处。五军交至，必有其力，此击强之道也。”
　　 武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？”
　　 起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之，彼众我寡，以方从之。从之无息，虽众可服。”
　　 武侯问曰，“若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？”
　　 起对曰：“遇诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容；若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏，审察其政，乱则击之勿疑。”
　　 武侯问曰：“左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？”
　　 起对曰：“此谓谷战，虽众不用，募吾材士与敌相当，轻足利兵以为前行，分车列骑隐于四旁，相去数里，无见兵，敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外，营之，敌人必惧，车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
　　 武侯问曰：“吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？”
　　 起对曰：“此谓水战，无用车骑，且留其旁。登高四望，必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
　　 武侯问曰：“天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？”。
　　 起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下。驰其强车；若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。”
　　 武侯问曰：“暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？”
　　 起对曰：“暴寇之来，必虑其强，善守勿应，彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属。追而击击之，其兵可覆。”
　　 吴子曰：“凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫，御其禄秩，收其器物。军之所至，无刊其木、发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。”

励士 第六
　　 武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
　　 起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”
　　 武侯曰：“致之奈何？”
　　 对曰：“君举有功而进飨之，无功而励之。”
　　 于是武侯设坐庙廷，为三行飨士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，肴席器差减。无功坐后行，肴席无重器。饷毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。
　　 行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
　　 武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣。”
　　 起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
　　 于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。
　　 先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从，受敌车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。