击破章邯在陈仓渭水南岸的阻击后,刘邦大军得以进入关中平原,这时樊哙等人全部归建。这是必然的,刘邦去汉中前,项羽抢走了他的军队,只让他带3万人进蜀,虽然有各诸侯的数万人因为仰慕刘邦加入,但崎岖的子午道让无数人望而生畏,一路上逃亡的人数不胜数。刘邦未作休整就直接出兵,手中兵力绝对不会超过5万人,加上林执同时进攻蜀地和汉中的留守兵力,能有3、4万出征就顶天了。因此必须集中兵力,全力攻取关中,决不能陇西、关中两个战场同时开打。首先立功的是樊哙,突破陈仓后,刘邦第一个攻击目标是雍县(今陕西凤翔县南),这是秦国当年的旧都。秦国当年为什么会建都于此,原因很简单,这是陇山道最东端,控制此地也就锁住了关陇通道的咽喉,章邯的雍国被切成两半。雍县的车骑部队出城野战被樊哙击败,随后曹参会同樊哙攻克雍县。刘邦拿下了重要的战役支点。
现在章邯只能凭借自己雍国的东半部来和刘邦全军对抗了,在这种情况下章邯选择了守势,全军退过杜水,以其弟章平守好畤(今陕西乾县东),自己驻守国都废丘(今西安市长安区高桥街道东马坊村附近)。从这个部署可以看到,陈仓一战章邯必定损失惨重,渭南被他全部给放弃了,但好畤章邯却不肯放弃,原因非常简单,这是萧关道的入口。章邯封雍王,地盘在三秦中最大,其在陇西和北地等郡都还有部队在,雍县被刘邦夺了,好畤必须得保住。
所以刘邦先锋曹参轻易夺取斄县(今陕西武功县西)后,立即转为北上攻打好畤。章平出城野战,又被曹参击败,汉军遂围好畤。但是虽然樊哙曾先登上城,未能攻破。战役进行到这个时候,董翳、司马欣完成了部队集结,西向增援章邯。刘邦遂移兵抢占壤乡(即武功,今陕西武功和周至之间),与三秦联军遭遇在壤乡以东。让章邯没想到的是,连战连胜的汉军此时已经势不可挡,原来根本不在他眼里的曹参、樊哙之辈战斗力惊人,三秦联军惨败。
刘邦击败章邯后再次围攻好畤,战斗异常惨烈,纪成战死,周勃先登入城,章平逃窜。这个时候章邯的雍军主力已经基本被歼。于是刘邦绕过废丘直取咸阳,击败了老对手赵贲和新对手内史保,完成了对废丘的包围。
战役最关键时刻到来了,为打通与章邯的联系,三秦联军对咸阳发起了拼死的反扑,曹参迎来自己最光辉一战,坚守景陵20天不败,刘邦趁三秦联军遭曹参阻击连战疲敝,迅速组织出击战斗,再次大败章平,基本全歼三秦军队主力。至此,三秦战役基本结束,剩下就是汉军扫荡时间了。
