冀中根据地在平汉路（京广线）津浦路（京沪线），南部大约在德州沧州一线，总计51个县，全部是平原。战前人口大约800万，据说战后为280万，解放后统计，大约在620万。司令员吕正操，政委程子华。麾下兵力，一个骑兵团（700人），回民支队（3000人正团）五个大团（1600人）五个小团（800人）另外还有类似民兵的15个地区队（600人）和数目不详的民兵。
紧挨着的冀南根据地，就和冀中就隔了一个石沧公路。面积小一半，人口约为700万。兵力为三个旅10个团（1000人），民兵大约40多万。
战役第一阶段，4月28日，第七第八旅团，突然增兵两个大队，29日，日军第7第8混成旅团，配属两万伪军，从石沧公路向南打，重点是驻村扫荡，每打下一地，立即建立炮楼，直接打出一个隔离带。我们常说的3万日伪军指的就是这一路。
另一路，是日军59师团，配属第一混成旅团，由南向北打，但是这一路日军没有执行驻村建炮楼。不是很听话。所有进攻冀南的日军都是济南的的第12军。其中扫荡的主力，第59师团驻防地是泰安。为了监督，冈村宁次专门跑到德州督战。
即便如此，也把冀南打懵了，几乎所有部队都是日军杀到眼前的了，才惊觉。不止一个人回忆，村口岗哨发现敌人，跳着脚汇报，首长们兀自不信。枪炮声响起来，才大惊失色。措手不及之下，什么翻边战术，全被突围所替代。
由于冀中冀南隶属于不同领导机构，双方的情报必须汇报到八路军总部，以至于冀南打成一锅粥，冀中一点都不知道，两天后，消息传到总部，下令冀中南下配合反扫荡，才发觉，冀中也变成一锅粥了。
5月1日日军出动保定110师团，天津27师团，石家庄8旅团，沧州7旅团打出几个小三角地区，驻村扫荡，把根据地边缘群众机关往中心区赶，首先割裂与晋察冀冀南太行与冀中的联系。这些部队全部带着伪军，日军负责攻击，伪军负责建炮楼，驻村建立据点。防止八路翻边，建立封锁沟。