五一大扫荡是冈村宁次经过百万大战之后，针对八路军作战优缺点，发动的兵力最大，范围最广，效果最好的一次作战行动。这次作战的发动具有两个背景，第一是，日军发动了太平洋战争，获取了大量的油气补充，日军部队可以高速机动，第二，是百万大战，冈村宁次，充分的吸取了经验。充分制定了对八路军的二次打击。
百万大战的成功经验是，第一，动用外地部队可以有效阻绝八路掌握实际的情报。第二，滚筒式进攻，并保持后方守备兵力可以有效击破八路的翻边战术。第三，驻村战术，可以破坏八路在作战期间，情报获取，极大压缩其活动空间。第四，抓住老百姓，就可以抓住八路的作战部队，甚至重要机关。第五，八路军运动极快，躲藏极深，战术极灵活，但是火力极弱，弹药奇缺，只要破坏八路的弹药获取途径，就可以极大削弱八路的作战持续性。第六，山区穷困，难打，平原好打容易占领。驻村的效果远远好于山区。第七，日伪联合作战，驻村效果远远好于长途奔袭。第八，长途奔袭用日军更容易达成目标。
基于上述情况，冈村宁次发动了针对冀中冀南和太行区大扫荡。其中攻击的重点是冀中，方法是先切断冀中与太行区的联系，以三个旅团进攻太行区北部，然后以三个旅团又一个联队进攻晋南，与此同时，以四个师团又三个旅团进攻进攻冀中，三个师团两个旅团进攻太行山，
2月3日进攻太行，碰了一鼻子灰，经过精心准备，四月二十九日进攻冀南，5月一日进攻冀中，5月15日进攻太岳，5月19日进攻太行北部，6月19日进攻太行南部。挖心，斩首，剁四肢，一气呵成。左权牺牲，冀中丢失